1990年代，上海某所(suǒ )高校。来自偏远小城的杨铮（李亚鹏）自小好强，大学里亦不例外。他结识不同专(zhuān )业但同爱流汗的乐言（王学兵）、雨森（廖凡）、佳伟(wěi )（崔达治）和若彤（王渝文）后，四个男(nán )生组成了(le )一支男子接力(lì )赛跑队伍，若彤做了拉拉队的队长。随后如天使(shǐ )的女孩文(wén )慧（徐静蕾）走进杨铮的生活，成为他生命中最重要的人，他不知文慧是雨森暗恋长达一年的女孩，也不知若彤一直(zhí )对他倾心，而乐言又偷偷爱着若彤，但这些没有影响他们的友情，几个年轻人在操场上度过了许许多多的欢乐时光。　　激情(qíng )褪(tuì )去(qù )，杨铮与文慧的爱情遭遇生活。杨铮要毕业时，文慧与他就工(gōng )作问题发生激烈的争吵，两人分手，杨铮去了南(nán )方做生(shēng )意，伤心的文慧开始与雨森交往。雨森察觉到杨铮依旧在文慧心中占有很(hěn )重的(de )分量时，动情向她表白，却不幸死于车祸，杨铮返校与大伙一起(qǐ )以跑接力(lì )的方式将他怀念，并借机对文慧重新展开追求，文慧无法接受。不久文慧之外的所有人毕业离校，若彤(tóng )进了电视台做记者，乐(lè )言成了设计师，杨铮则又回南方。　　一年过去，始终放不下文慧的杨铮再返(fǎn )校园，却得知文(wén )慧(huì )即将赴美，伤心欲绝。不久他在投机生意中被采访的若彤发现，震惊之余，若彤极力相帮，没能改变他被判入狱一年的命运。期间乐言结识(shí )精灵女孩小艾（谢雨欣），两人与若彤等人在心烦意乱时仍会像大学时那样在操场上借助奔跑、呐喊(hǎn )将之赶(gǎn )走。杨(yáng )铮出狱后几乎一无所有，若(ruò )彤成了帮助他重建自信的身边人，杨铮对她慢慢由感激转为爱意，这时文慧归国。